Выход из учредителей ООО — пошаговая инструкция

Содержание
  1. Выход участника из ООО 2018
  2. Как и когда можно выйти из ООО
  3. Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция
  4. Пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя в 2018 году
  5. Летальный исход
  6. Добровольно
  7. Принудительно
  8. Причины и особенности
  9. Единственный учредитель
  10. Директор-учредитель
  11. Обычный участник
  12. Когда выход невозможен
  13. Нововведения и документация
  14. Расчет и распределение доли участника
  15. Налоги
  16. Нотариальное заверение документов и подача в налоговую
  17. Получение
  18. Действия с долей общества
  19. Возможные нюансы
  20. Как выйти из состава учредителей ООО – порядок действий, расчеты и документы
  21. Заявление о выходе – оповещаем членов ООО правильно
  22. Готовим пакет документов для подачи в ФНС
  23. Получаем документы в налоговой
  24. Ваша доля – выплата  ее стоимости
  25. Немного о цифрах
  26. Выход из ООО по причине смерти учредителя
  27. Принудительное исключение учредителя
  28. Выход участника из ООО
  29. Добровольный выход участника из ООО
  30. Исключение участника из ООО
  31. Переход доли умершего участника ООО
  32. Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно в 2018 году — без согласия, заявление, бесплатно документы
  33. Важные аспекты
  34. Определения
  35. Допустимые основания
  36. Нормативная база
  37. Порядок прохождения процедуры
  38. Перечень необходимых документов
  39. Как написать заявление
  40. Выплата по доле
  41. Выход по причине смерти
  42. Принудительное исключение
  43. Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно без согласия

Выход участника из ООО 2018

Выход из учредителей ООО - пошаговая инструкция

Актуально на: 16 марта 2018 г.

Право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества предусмотрено ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». О порядке выхода участника из ООО в 2018 году расскажем в нашей консультации.

Как и когда можно выйти из ООО

Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 426-14-07 (доб. 515) (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.

Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2018 пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.

Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования заявления о выходе из общества.

Однако рекомендуется включать в него следующие данные:

  • наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
  • Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
  • адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
  • паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
  • наименование ООО, из которого выходит участник;
  • размер доли;
  • ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
  • ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
  • срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
  • форма выплаты действительной стоимости доли;
  • дата подписания заявления;
  • подпись участника.

Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:

  • вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
  • направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
  • направить иным способом (к примеру, курьерской службой).

Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление.

Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).

Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО

С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:

  • при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
  • при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.

Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.

Пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя в 2018 году

Выход из учредителей ООО - пошаговая инструкция

Общество с ограниченной ответственностью — это такое объединение, которое сформировано группой физических и юридических лиц или единственным лицом, которые являются учредителями на праве долевого участия и ограниченной ответственности, т.е. каждый участник имеет долю в уставном капитале и отвечает только в рамках принадлежащей ему доли или акций и не отвечает за риски и убытки, возможные в течении деятельности общества.

Участники ООО имеют право продать или другим образом распорядиться своей долей в капитале, а также выйти из состава учредителей и получить выплату в размере принадлежащих им долей.

В случае продажи доли, другие участники ООО обладают преимущественным правом покупки доли по сравнению с третьими лицами.

В некоторых случаях устав общества запрещает передачу доли иным лицам.

Выход из общества — это юридически трудоемкий и длинный процесс, требующий запечатлеть наступающие изменения во всей документации, учесть их в базах и реестрах данных органов государственной власти — меняется размер уставного капитала, уменьшаются активы, возможны перемены в бухгалтерском учете.

Существуют 3 варианта выхода из ООО:

  • смерть участника;
  • добровольный выход участника с передачей доли;
  • принудительное исключение участника.

Летальный исход

В случае смерти участника его доля или акции согласно нормам гражданского законодательства переходят по наследству законным приемникам.

Если наследники в течение 6 месяцев не изъявили своих прав на долю умершего, она переходит в собственность общества.

Обычно круг наследников указывается в завещании.

Если завещания нет, то наследование происходит по гражданским нормам — имущество, в том числе доля в ООО, распределяется одинаково между приоритетными наследниками, наследниками первой очереди — супруг/супруга, дети, родители, приемные дети, приемные родители. Кроме прав наследники берут на себя и обязательства, т.е. отвечают по долгам.

Если завещанием умерший передал права лицу, не достигшему дееспособного возраста, то он признается собственником доли ООО, однако ответственность несут его законные опекуны до достижения совершеннолетия.

Добровольно

Добровольный выход подразумевает изъявительный порядок процедуры — участник подает заявление и уступает долю обществу либо продает обществу или третьим лицам. Такие мероприятия допустимы в том случае, если это предусмотрено уставом.

Обязанность по поиску внешних покупателей ложится на этого участника. Стоимость доли должна соответствовать текущей реальности. Как правило, она предлагается на собрании учредителей ООО.

При выходе с уступкой доли обществу совладелец должен нотариально заверить заявление.

Директор ООО обязан зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц, также заверив заявление подписью.

После оформления выхода бывшему совладельцу осуществляется выплата, равная стоимости его доли, рассчитываемая исходя из бухгалтерского учета за предыдущий год. Например, если заявление подано в 2019 году, то для расчета берется 2018 год.

Свою компенсацию лицо получает не позднее чем через 3 месяца после выхода из ООО.

Регистрация выхода в реестре юридических лиц происходит в течение 5 рабочих дней плюс выходные.

Заявительный выход удобен лицам, которым требуется быстрое освобождение от прав и обязанностей, так как здесь не нужны большой пакет документов, согласие супругов, значительные расходы.

Принудительно

Принудительный выход осуществляется в судебном порядке. Правом требовать исключения обладают те совладельцы, доля каждого из которых в ООО не меньше 10% от уставного капитала.

Причиной требования являются действия или бездействие этого участника, влекущие негативные последствия в виде нарушения функционирования общества, невыполнения поставленных целей и задач (основной целью ООО является извлечение прибыли).

Даже один совладелец, имеющий долю более 10%, может инициировать исключение ущербного участника.

Нарушением, провоцирующим недовольство других участников, признается периодические избегания участия в общих собраниях учредителей ООО, при принятии решений на которых требуются голоса всех совладельцев. Участники общества подают иск в арбитражный суд.

Не относятся к нарушениям-основаниям для вывода учредителя:

  1. Несоблюдение трудового законодательства. Например, участник занимает должность в исполнительном органе общества и надлежащим образом не выполняет свои обязанности. Арбитражный суд строго разделяет трудовое и корпоративное права и не рассматривает подобную причину как обоснование для исключения лица.
  2. Несоблюдение единственным исполнительным органом обязанностей. Например, нарушения пунктов устава, препятствование выборам нового исполнительного органа — арбитражная практика не признает подобные нарушения достаточными для вывода участника из ООО.

Относятся к основаниям для вывода:

  • захват имущества
  • проведение незаконных, внеочередных собраний;
  • заключение генеральным директором экономического договора, в результате которого наступили тяжелые негативные результаты для ООО.

Если суд признает аргументы других совладельцев весомыми и примет решение об исключении обвиняемого участника, ему придется нести издержки судебного процесса. Также суд может лишить участника права на получение компенсационной стоимости своей доли.

Однако для утвердительного результата в суде, другим участникам необходимо подготовить убедительную доказательную базу, давать твердые показания в суде, предоставить документальное подтверждение обвинения. Зачастую суды принимают решение в пользу ответчика.

Причины и особенности

Есть несколько нестандартных ситуаций, о которых следует упомянуть в этом вопросе.

Единственный учредитель

Чаще всего единственный участник общества выходит из-за двух причин:

  • перерегистрация ООО на другое лицо (родственников, друзей) с дальнейшим существованием;
  • ликвидация (т.е. выход из общества без дальнейшей связи с ним).

Самый оптимальный способ вывода единственного учредителя заключается в привлечении нового участника, повышении уставного капитала за счет его доли и выбытия первого учредителя с переводом доли оставшемуся.

Пошаговая инструкция:

  1. Единственный учредитель решает ввести нового участника, в решении необходимо отразить размер взноса и соотношение долей.
  2. Новое лицо составляет заявление о входе в общество, передает свой вклад в кассу либо на расчетный счет.
  3. Директор собирает пакет документов, заверяет их у нотариуса и подает в инспекцию ФНС.
  4. После ввода нового участника и регистрации записи в ЕГРЮЛ первый учредитель подает нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО на имя директора.
  5. В день подписания заявления директором первый учредитель выбывает из общества.
  6. Директор собирает документы для регистрации изменений в реестре и распределения доли прежнего участника.

Директор-учредитель

Когда единственный учредитель ООО занимает должность директора, процедура проводится точно так же, как и в предыдущем случае. Смена директора как юридический процесс производится либо при вступлении нового совладельца — он становится новым директором, либо при выбытии прежнего. В любой ситуации смена директора осуществляется в обычном порядке и стандартным образом.

Как оформить выход участника из ООО, можно узнать из данного видео.

Обычный участник

Чтобы выйти из ООО обычному участнику, необходимо следовать аналогичному алгоритму.

Пошаговая инструкция:

  1. Лицо составляет заявление и заверяет его у нотариуса.
  2. Лицо подает заявление генеральному директору общества, генеральный директор подписывает заявление.
  3. Остальные совладельцы формируют протокол с отражением сведений о выходе участника из ООО и о действиях с его долей.
  4. Генеральный директор готовит пакет документов для вывода участника и заверяет их у нотариуса.
  5. Директор подает документы в инспекцию ФНС и через 7 календарных дней получает выписку из реестра ЕГРЮЛ с новыми записями.
  6. Директор передает выбывшему лицу компенсацию, равную действительной стоимости доли согласно бухгалтерскому балансу за предыдущий год.

Документы для регистрации в ФНС изменений (копии):

  • заявление о выходе;
  • протокол участников;
  • заявление Р14001 — по утвержденной форме;
  • устав;
  • выписка из реестра ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о постановке на учет;
  • свидетельство о регистрации;
  • решение о назначении директора;
  • квитанция об оплате государственной пошлины.

Заявление о регистрации подается в течение месяца со дня передачи доли. Днем передачи доли считается дата подписания директором заявления участника.

Когда выход невозможен

Есть 3 причины для запрета выбытия участника:

  1. Запрет прописан в уставе общества. Даже согласие всех учредителей и генерального директора не может изменить его.
  2. Выход единственного участника или одновременный выход всех участников. Организация не может функционировать без участников, хотя бы одного, поэтому такие действия невозможны и не признаются законодательством.
  3. Нарушение порядка выхода из ООО — заявление без нотариального удостоверения, недостаток документов и т.д.

При наличии таких причин ООО не подтверждает выход своего участника, не выдает ему действительную стоимость пая и не регистрирует изменения в ЕГРЮЛ.

Нововведения и документация

С началом года вступили изменения в налоговом законодательстве. Теперь лицо, получившее компенсационную выплату за свою долю, вправе уменьшить сумму доходов и налоговой базы на сумму расходов, имевших место при приобретении доли. Таким образом, можно избежать налогообложения полученных средств.

Расчет и распределение доли участника

Арифметика стоимости доли производится исходя из бухгалтерского баланса и чистых активов прошлого года. Если в 2016 году чистые активы ООО составляли 1 000 000 рублей, а доля уходящего участника равна 25%, он получит компенсацию 250 000 рублей.

Доля, переданная обществу, распределяется соразмерно долям участников либо иным, предусмотренным уставом образом.

Налоги

Если участнику выплачивают компенсацию в натуральной форме (имуществом), то на разницу между стоимостью имущества и стоимостью доли в момент приобретения начисляется НДС.

В случае выплаты в денежной форме возможно начисление НДФЛ — если лицо владело долей менее 5 лет. При владении более этого срока доход налогообложению не подлежит. К тому же, теперь возможно уменьшение налоговой базы за счет расходов при покупке доли.

Нотариальное заверение документов и подача в налоговую

Еще с 1 января 2016 года заявление о выходе из общества необходимо удостоверять у нотариуса.

Заявление о регистрации изменений подается в инспекцию ФНС под подписью директора им самим или его законным представителем.

Получение

Срок получение документов о регистрации изменений и новой записи в ЕГРЮЛ, новой выписки ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней без учета выходных. При расчете календарных дней процесс занимает неделю.

Действия с долей общества

Составляя протокол на основании подписанного директором заявления, оставшиеся совладельцы принимают одно из следующих решений по доле участника:

  • присутствие в обществе на 1 год;
  • продажа третьим лицам;
  • распределение между участниками ООО соразмерно долям либо правилам, установленным в уставе общества.

Если участники оставили долю выбывшего в ООО более чем на 1 год, она подлежит погашению, в результате уменьшается уставный капитал. Если размер капитала не достигает минимального размера (10000 рублей), общество подлежит ликвидации.

Возможные нюансы

Для выхода из общества участник не должен получать согласие всех совладельцев, ему лишь необходима подпись директора, а затем уведомление учредителей на собрании.

Если организация не способна выплатить выбывающему лицу денежную компенсацию, он может получить выплату в натуральной форме, т.е. имуществом. Если у участника есть задолженности, он обязан выполнить обязательства по ним до подачи заявления.

Выход из ООО требует длительного времени, сбора документов, множества формальностей. Однако главное здесь — соблюдение законодательства, особенно сроков Налогового кодекса, и следование приведенным инструкциям.

Особенности регистрации выхода участника ООО описаны в данном видео.

Рекомендуем другие статьи по теме

Как выйти из состава учредителей ООО – порядок действий, расчеты и документы

Выход из учредителей ООО - пошаговая инструкция

Вы являетесь учредителем ООО, но решили выйти из состава Общества? Намерение вполне законное, но существует определенный порядок действий. И соблюсти его – значит все сделать по закону и не привлечь к себе повышенного внимания со стороны налоговой службы. С чего начать процесс и куда обратиться? Мы «пройдем» весь путь вместе с вами и детально расскажем, какие шаги предпринять.

Заявление о выходе – оповещаем членов ООО правильно

Приняли решение – подготовьте письменное заявление о намерении покинуть ряды учредителей. Документ должен четко заявлять о решении, пояснять причины вы не обязаны.

Помните, что мнение других участников никак не влияет на процесс выхода из ООО.

Но не допускается одновременный выход из состава учредителей сразу нескольких членов Общества или одного, который является единственным владельцем доли в бизнесе.

Решите Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:
8 (800) 500-27-29 доб. 882.

Консультация бесплатна!

Составленное заявление подается только в письменной форме и может быть передано лично заявителем либо направлено по почте или доставлено курьером.

При отправке письма обязательно получите документ, который отображает ценность письма и содержит уведомление о получении его адресатом.

Заявление могут принять только официальные лица ООО: руководитель исполнительного органа, сотрудник, который отвечает за принятие корреспонденции, председатель совета директоров Общества.

Но есть и другой вариант сообщить о выходе из состава учредителей. Вы можете инициировать процесс непосредственно на официальном собрании членов ООО, как и при его закрытии. Принимается решение и составляется протокол о выходе одного или нескольких учредителей.

Как только заявление будет официально принято – вы теряете все права на свою долю, которая переходит в распоряжение предприятия. Однако, вам обязаны компенсировать долю в денежном эквиваленте и оформить соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Готовим пакет документов для подачи в ФНС

Не позднее 3-дней с момента получения заявления о выходе из ООО, вы обязаны уведомить о событии Федеральную налоговую службу.

Подготовьте пакет документов:

  • Заявление по форме 14001.
  • Заявление о выходе из состава учредителей ООО (с отметкой о дате принятия).
  • Протокол собрания участников, где зафиксированы изменения в составе Общества.
  • Оригинал и копию паспорта заявителя.

Не забудьте, что налоговая потребует нотариального заверения вашей подписи на форме 14001.

Нотариусу необходимо предоставить: свидетельства ОГРН и ИНН, паспорт директора и протокол собрания о его назначении, форма 14001, заявление о выходе, выписка участников (актуальна не больше 1 месяца), печать ООО, протокол о внесении изменений в состав учредителей. На этом этапе придется потратить от  1000 до 1 500 рублей на услуги нотариуса.

Документы готовы – сдаете их в ФНС на регистрацию. Сделать это можно лично или через доверенное лицо, по почте (подробная опись документов обязательна).

Получаем документы в налоговой

Законодатель четко устанавливает срок регистрации документов – 5 дней. По истечении этого периода, в течение суток вам выдадут все документы с изменениями в ЕГРЮЛ. Вы можете указать удобный способ получения ценных бумаг: лично или по почте. Как только свидетельство окажется у вас на руках – изменения вступают в законную силу и должны учитываться при взаимодействии ООО с другими лицами.

Ваша доля – выплата  ее стоимости

Устав ООО может содержать сведения, которые определяют, в течение какого срока вам обязаны выплатить долю в денежном эквиваленте.

Обычно срок составляет 3 месяца с даты официального заявления о выходе из состава Общества.

Выбывший участник может рассчитывать на стоимость своей доли, которая рассчитывается пропорционально от уставного капитала на день выплаты. Выплаты допускаются в виде:

  • Наличных денег.
  • Имущество, только в случае согласия бывшего учредителя (письменное подтверждение).

Возместить долю услугами нельзя!

Важный нюанс: если на момент законной выплаты доли предприятие признано банкротом, вас обязаны восстановить в правах! Возвращается право на долю и человек снова становится учредителем ООО. Восстановление возможно не позднее 6 месяцев с момента подачи заявления (то есть 3 месяца с момента предполагаемой выплаты).

Немного о цифрах

Как же определить, какая сумма выплаты должна быть произведена? В расчет берутся чистые активы ООО (сведения по данным на конец очередного отчетного налогового периода – последний месяц). Сумма выплат прямо пропорциональна первоначальному взносу в уставной капитал. Например, чистые активы предприятия составили 100 000 рублей, уставной капитал – 20 000, а доля учредителя – 50%.

Определять размер выплаты нужно по следующей формуле: 100 000 (активы) х10 000 (доля в капитале) / 20 000 (уставной капитал) = 50 000. Эту сумму вам должны выплатить.

Выход из ООО по причине смерти учредителя

Если один из учредителей общества умирает – все права на его долю переходят наследникам.  О факте смерти необходимо сообщить в соответствующие органы и в 5-дневный срок внести изменения в ЕГРЮЛ.

Наследники обязаны заявить о правах на долю (о порядке действий читайте здесь). Если таких действий не последовало – Общество имеет право распорядиться капиталом на свое усмотрение.

Если умерший не определил по завещанию, в каких частях делится его доля между правопреемниками – она распределяется в равных частях между наследниками первой линии.

Но вот принять такой «дар» могут только совершеннолетние, до 18 лет капиталом будет управлять опекун или доверенное лицо.

Принудительное исключение учредителя

Такой тип выхода из ООО также возможен. Его могут инициировать другие члены Общества, которые имеют долю в уставном капитале 10% или выше.

Причины могут быть разные: участник нарушает концепцию предприятия, осознано вредит деятельности, по его вине были утрачены выгодные возможности, препятствует осуществлению предпринимательской деятельности.

Как показывает практика, в таких случаях мирный исход очень сомнителен. Придется обращаться в суд и доказывать свою позицию.

Как видите, оформить выход из состава учредителей ООО не так сложно, главное придерживаться всех требований закона и соблюдать сроки.

Проблема может возникнуть именно при выплате доли, и здесь важно получить актуальные сведения за отчетный период.

Если на предприятии вам их отказываются предоставлять – обращайтесь за помощью в налоговую службу, инициируйте проверки и ревизии, доказывайте нарушение ваших прав.

Практика показывает: не стоит соглашаться на возмещение доли в имущественном эквиваленте. Ведь предприятию придется заплатить налоги и только с вычетом этой суммы вернуть вам вашу долю.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как
решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:
8 (800) 500-27-29 доб. 882.

Консультация бесплатна!

Выход участника из ООО

Выход из учредителей ООО - пошаговая инструкция

Рано или поздно в ООО может сложиться ситуация, когда один из участников захочет выйти из бизнеса. Свою долю он, конечно, может продать, но может и просто выйти из состава участников. Отличия между продажей доли и выхода участника из ООО небольшие:

  • при выходе участника происходит не купля-продажа доли, а выплата компенсации, равной ее действительной стоимости, сама же доля переходит к обществу;
  • при продаже доли может быть продана не вся доля, а ее часть, в то время как при выходе участника к обществу переходит вся его доля целиком.

Кроме добровольного выхода участника доля может перейти к обществу в результате исключения участника из ООО или в случае его смерти. Рассмотрим все эти варианты.

Добровольный выход участника из ООО

Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 закона «Об ООО»). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.

Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны – ООО не может существовать вообще без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

  • ФИО, паспортные данные, место жительства для участника — физического лица;
  • регистрационные данные организации для участника — юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

С момента получения обществом заявления о выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, поэтому заявление должно быть передано таким образом, чтобы эта дата была зафиксирована отметкой на документе или уведомлением о вручении.

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

  • распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
  • продать одному или нескольким участникам общества;
  • продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются трудовым договором, поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив увольнение руководителя.

Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления — Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

  • решение общего собрания участников о погашении доли;
  • новая редакция устава или изменения к нему;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Исключение участника из ООО

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

  • участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
  • участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
  • учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
  • участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале.

Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества.

В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

Переход доли умершего участника ООО

В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.

Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

  • заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
  • нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
  • протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.

При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.

Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом.

Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства.

Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.

Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию. В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ. 

Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно в 2018 году — без согласия, заявление, бесплатно документы

Выход из учредителей ООО - пошаговая инструкция

Выход участника из состава ООО может случиться по разным основаниям. В каждом случае требуется правильное документальное оформление. Как в 2018 учредителю году самостоятельно выйти из ООО?

Участие в ООО предполагает владение долей капитала организации. Следовательно, нельзя просто отказаться от участия в обществе.

Выход учредителя должен быть оформлен надлежащим образом. Как самостоятельно выйти из состава ООО в 2018 году?

Важные аспекты

В России ООО это одна из наиболее популярных организационно-правовой формы юридических лиц. Общество с ограниченной ответственностью создается как одним, так и несколькими лицами.

Общее количество участников может достигать 50 человек. При этом каждый участник вносит свой вклад в деятельность организации, что выражается в формировании уставного капитала.

По закону уставный капитал ООО должен быть не менее 10 000 рублей, максимальная сумма не ограничена.

Оплачивая часть уставного капитала, участник становится владельцем доли в обществе и получает право участвовать в управлении деятельностью организации.

Именно финансовая составляющая имеет наибольшее значение при выходе участника из общества.

Выбывающий учредитель утрачивает право участвовать в управлении ООО, но только после того, как утратит право на свою долю, что возможно реализовать разными способами.

Например, долю может выкупить общество, выплатив ее стоимость выбывающему участнику. Владелец доли вправе продать, подарить или передать долю через иные способы отчуждения иным лицам, если отсутствуют ограничения на отчуждение.

В большинстве случаев именно порядок распоряжения долей участника определяет порядок выхода учредителя из ООО. Решается ситуация в зависимости от конкретных обстоятельств.

Определения

Выход учредителя из ООО предполагает отчуждение доли участника обществу. Для реализации такого права участнику не нужно получать согласие остальных учредителей.

Однако важно соблюсти установленный Уставом порядок выхода. В противном случае потребуется использовать альтернативные варианты либо вносить изменения в Устав.

Сама по себе процедура выхода не отличается сложностью. Учредитель, пожелавший выйти из общества, подает соответствующее заявление в адрес общества.

Усложняется процесс за счет различных формальностей, основанных на внутренних нормах компании.

Как правило, выход осуществляется при соблюдении нескольких последовательных этапов, каждый из которых оформляется документально.

Установленный Уставом порядок может требовать получения согласия остальных учредителей на выход участника.

Если в ООО учрежден запрет на выход участников или установлена специальная процедура, то решение должно приниматься общим собранием. В процессе собрания утверждается порядок отчуждения доли и ее компенсации.

Когда каких-то особых условий Устав не предусматривает, то вопросы с оформлением решает руководитель ООО.

Собрание учредителей проводится лишь с целью рассмотрения вопроса о смене состава участников по причине выхода одного из них.

Компенсируется доля выбывшего участника в предусмотренном Уставом порядке. Если соответствующий процесс не утвержден, потребуется изменять Устав.

Иначе применяется порядок, установленный Законом об ООО, который не всегда выгоден. Изменения в Устав вносятся при наличии 2/3 участников.

Допустимые основания

Причины, по которым участник желает покинуть ООО, могут быть разными. Это и нежелание вести совместный бизнес с прочими участниками, невозможность участия в бизнесе, семейные обстоятельства, личные мотивы и прочее.

В целом причина выхода из ООО не так важна. В юридическом аспекте большее значение имеет возможность выхода. Нужно понимать, что процедура может быть добровольной и принудительной.

В некоторых случаях выход попросту возможен только, если происходит ликвидация общества, например:

  • участник ООО единолично владеет 100 % капитала;
  • все учредители сразу сообщили о выходе.

Если выход возможен, то основаниями могут становиться:

  • собственное желание;
  • принудительное исключение;
  • смерть.

Основополагающее отличие выхода участника от продажи или передачи доли в том, что доля выбывшего участника отходит обществу в обмен на компенсацию.

Нормативная база

Изменение состава учредителей ООО регламентируется Гражданским Кодексом РФ и ФЗ № 14 от 8.02.1998. О выходе участника из общества говорится в гл.3 закона в ст.26.

В частности здесь сказано, что участник ООО имеет право выйти из общества через отчуждение доли обществу независимо от воли иных участников, когда это предусмотрено Уставом.

Право участника на выход предусматривается при утверждении Устава либо внесении в него изменений общим собранием участников.

Таким образом, закон определяет только основополагающие детали процедуры выхода из общества. Более подробно порядок определяется Уставом ООО.

Порядок прохождения процедуры

Юридический факт начала процедуры выхода из состава ООО это волеизъявление участника, выражаемое в форме заявления.

Право на выход имеет любой частник общества, независимо от размера доли и оснований приобретения. Учреждение ограничений на выход из общества недопустимо.

Единственно, что может предусматривать Устав это запрет на отчуждение доли без согласия всех учредителей. Но в случае с выходом из ООО такого согласия не требуется.

Процесс выхода участника из состава ООО представляет такая пошаговая схема действий:

  1. Подготовка заявления и его подача на имя руководителя организации.
  2. Созыв общего собрания участников для разрешения вопроса об исключении заявителя из состава участников общества.
  3. Утверждение решения общего собрания и оформление итогов ания протоколом.
  4. Подготовка заявления формы Р14001 для уведомления ФНС.
  5. Нотариальное заверение формы Р14001.
  6. Подача документов в налоговую инспекцию с целью госрегистрации факта перехода доли выбывающего участника к обществу.
  7. Внесение в ЕГРЮЛ записи о выбытии участника.
  8. Получение документов из ФНС, подтверждающих регистрацию изменений.
  9. Выплата бывшему участнику компенсации доли от общества.

На каждом этапе процедуры должны быть соблюдены различные формальности, утвержденные законодательством.

Например, при подаче заявления на выход участник обязан представить нотариальное согласие супруга (при наличии).

Перечень необходимых документов

Процесс подготовки документов зависит от того является ли выбывающий участник рядовым учредителем из нескольких или единственным участником.

Участнику ООО с несколькими учредителями потребуется подготовить немногочисленный пакет документов:

  • заявление на выход установленной формы;
  • нотариальное согласие супруга.

Остальные документы оформляются обществом после получения заявления. Это:

Протокол общего собрания участниковВ котором отображаются сведения о выбывающем участнике и его доле в обществе
Документы для подачи в налоговую инспекциюзаявление формы Р14001, если Устав не изменялся или заявление формы Р13001 при внесении изменений в Устав (обязательно заверяется у нотариуса)заявление участника о выходе из ООО с указанием даты приема документа

протокол внеочередного собрания участников

свидетельство о постановке юрлица на налоговый учетлист записи ЕГРЮЛдокумент, удостоверяющий полномочия директора (выступает заявителем в ФНС)

оригинал и копия паспорта директора

Выписка из ЕГРЮЛ с внесенными изменениямиВыдается ФНС чере5 5 дней после обращения
УведомленияОб изменениях банковских структур
Бухгалтерская документацияНа выплату компенсации доли

Если в ООО один участник, то выход его из состава общества требует ликвидации ООО. Но возможен и иной вариант. В частности в состав участников вводится новое лицо.

При этом соответствующие изменения вносятся в Устав и в ЕГРЮЛ через оповещение налоговых органов.

После того как второй участник официально вступает в состав ООО, прежний единственный участник подает заявление о выходе. Далее процедура оформляется вышеописанным способом.

Как написать заявление

Строгой формы для заявления о выходе из состава участников ООО не установлено. Но отсутствие четких правил порой становится поводом для споров.

Исходя из судебной практики, надлежащими считаются:

Заявления в виде уведомления, письма, телеграммыВ котором содержится просьба об исключении из состава учредителей и выплате доли
Протокол общего собрания участниковВ котором наличествует заявление участника о выходе и соответствующее решение остальных учредителей
Заявление с требованием об исключении из числа участниковС передачей доли другому участнику
Заявление об исключенииИз ООО по причине отчуждения доли третьим лицам
Заявление о возврате долиВ натуре

Главное требование к заявлению это выражение четкого намерения. Поскольку заявление относится к односторонней сделке, то к нему применимы все нормы ГК РФ, в том числе и о недействительности.

пример заявления выхода из состава ООО

Отзыв заявления допускается только в порядке оспаривания либо признания сделки ничтожной. Также сделка считается несостоятельной и заявление признается отозванным, если общество не исполняет обязанности по выплате компенсации.

Примерная структура заявления на выход из ООО будет такой:

Наименование ООО и реквизитыНазвание, юридический адрес
Данные руководителя обществаНа чье имя подается заявление
Информация о заявителеФ.И.О. участника
Название документа
Текст документа«Прошу вывести меня из состава учредителей ООО и выплатить мне действительную стоимость принадлежащей мне доли, которая составляет _ % от уставного капитала или выдать мне имущество, равнозначное по стоимости моей доле»
Подпись, дата

Выплата по доле

При выходе участника из общества общее собрание участников решает, как поступить с долей.

Допускается два варианта:

Доля передается обществуИ делится меж учредителям
Доля делится меж участникамиС одновременным утверждением решения о выходе участника

Независимо от судьбы доли участник имеет право на получение компенсации. Расчет осуществляется в соответствии со ст.23 ФЗ № 13.

Размер компенсации устанавливается на основании показателя чистых активов по данным бухучета за последний отчетный период до момента подачи заявления и номинальной стоимости доли участника в процентном соотношении.

: выход участника из ООО

Выплата осуществляется в трехмесячный срок после подачи заявления в денежной форме, но по соглашению сторон и при наличии фактической возможности допускается выдача доли имуществом.

Выход по причине смерти

Если участник общества умирает, то доля его в уставном капитале общества переходит законным наследникам согласно ГК РФ.

Круг преемников указывается в завещании, а при отсутствии оного определяется законом. Наследниками первой очереди по закону выступают супруг, дети, родители.

Вместе с правами наследники обретают и обязанности. Если Устав не запрещает наследования, то наследник умершего участника может войти в состав ООО.

В противном случае наследнику выплачивается компенсация. Иногда после смерти участника наследники не объявляются.

В такой ситуации оставшаяся доля по истечении полугода признается выморочным имуществом, и доля отходит государству.

При этом государство может стать членом общества или участники ООО выплачивают государству стоимость доли.

Принудительное исключение

Участник ООО может быть принудительно исключен из состава общества. Возможно это в судебном порядке по требованию остальных учредителей, которым принадлежит более 10 % уставного капитала.

Основанием для исключения становятся:

  • бездействие участника при выполнении поставленных задач, повлекшее убытки;
  • заключение договоров, приведших к тяжелым экономическим последствиям для организации;
  • проведение внеочередных собраний участников;
  • захват имущества.

Суд признает требование о принудительном исключении участника обоснованным, если истцами представлены надлежащие доказательства.

Решение суда о принудительном исключении из ООО ведет к взысканию судебных издержек с исключенного участника. Кроме того участнику может отказываться в компенсации доли.

Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно без согласия

Запретить выход из общества нельзя. Но Устав может содержать условие о запрете на отчуждение доли без согласия участников.

Что делать, если члены общества не дают согласия на принятие доли в связи, тем самым препятствуя выходу участника из состава учредителей?

В такой ситуации можно воспользоваться альтернативными вариантами. Таковыми являются способы, связанные с отчуждением в пользу третьих лиц.

И если продать долю без согласия общего собрания бывает невозможно согласно Уставу, то передать долю бесплатно третьему лицу (подарить) или передать ее в залог (с последующей конфискацией) можно и самостоятельно.

При выходе из общества под прикрытием дарения или залога существуют определенные риски.

Сделка может быть признана фиктивной или мошеннической, если реализация залога в пользу залогополучателя произойдет слишком быстро.

Поэтому безопаснее договориться с участниками общества и при необходимости внести изменения в Устав.

Добавить комментарий